要么给钱，要么马斯克走人。

这是特斯拉董事会，给全体股东下达的“最后通牒”。

摆在他们面前的选择题是：是投票同意那笔8780亿美元的天价薪酬，还是准备迎接一场可能到来的股价雪崩？

这不是一场普通的股东投票，其结果将直接决定特斯拉的未来走向。

董事会的“All In”：一份“要么给钱，要么走人”的最后通牒

特斯拉董事会已经把所有筹码都押在了马斯克一人身上。

现在，轮到投资者来决定是否跟注这场公司历史上最大的赌博。

董事会提出的选择赤裸而残酷：要么满足马斯克的薪酬要求，要么就准备好他随时可能离开。

董事会和许多投资者坚信，只有马斯克才能兑现他那“科幻小说般”的承诺：将特斯拉打造成人工智能巨头，交付数百万辆自动驾驶出租车和人形机器人。

这个薪酬方案所描绘的愿景也足够大：如果马斯克在十年内实现所有业绩目标，特斯拉的市值将飙升至8.5万亿美元，届时马斯克个人也将持有公司约四分之一的股份。

这笔潜在价值近万亿美元的报酬，比历史上任何一位CEO的薪酬都要高出几个数量级。更夸张的是，即使马斯克未能达成大部分业绩目标，他仍然可以获得数百亿美元的巨额回报。

特斯拉董事会将这笔巨额报酬描述为让马斯克专注于公司而非其他事务的必要条件。董事会主席罗宾·德霍姆（Robyn Denholm）已主导开展了长达数周的游说活动。马斯克本人也亲自下场，声称除非持有公司25%的股份，否则他对打造“机器人军团”心存顾虑。

数量庞大的特斯拉散户股东也团结起来支持马斯克，部分有影响力的网红甚至呼吁投资者将资金从投票反对该方案的券商中转出来。

公司治理专家指出，即使投资者不想支持授予CEO如此高昂的薪酬，这种攻势也让他们几乎没有选择余地。波士顿学院法学院教授布莱恩·奎因（Brian Quinn）表示：“作为理性的特斯拉股东，你其实陷入了两难境地。”

目前来看，预计新方案将顺利获批。韦德布什证券公司分析师丹·艾夫斯（Dan Ives）本周甚至告知客户，预期马斯克及其议程将“被亮绿灯”。

市场的撕裂：狂热的支持vs理性的警钟

面对这个天文数字，市场反应严重分化。

·支持者的狂热：“若能实现，何必在乎他赚多少？”

许多投资者并没有犹豫。特斯拉投资者之一、投资机构Laffer Tengler Investments首席执行官南希·滕格勒（Nancy Tengler）的观点非常直白：

“如果如方案要求，股价能因此上涨六倍，那我也会赚得盆满钵满；如果马斯克真能推动变革并实现愿景，我为什么要在乎他赚了多少钱？”

佛罗里达州管理委员会、方舟投资（ARK Investment）、Baron Capital以及嘉信资产管理公司均先后表示将投票支持该提案。据知情人士透露，另一家特斯拉股东Baillie Gifford也打算投赞成票。

方舟投资CEO凯茜·伍德（Cathie Wood）在X平台上发帖力挺马斯克的天价薪酬方案：“我不明白为什么投资者要反对埃隆的薪酬方案，如果他和他的出色团队能够实现如此高的目标，投资者和他们的客户都将从中受益匪浅。”

哈佛商学院治理专家克里希纳·帕莱普（Krishna Palepu）认为，该方案将马斯克的薪酬与股价的大幅增长捆绑在一起，并要求他持有所获得的股票五年时间，这符合股东利益。帕勒普认为，马斯克拥有推动股价实现非凡增长的往绩，而唯有再创奇迹才能获得最大回报。“目标宏大，金额自然惊人。”他总结道。

纽黑文大学税务学副教授詹姆斯·莫赫斯（James Mohs）则表示：“这些股票期权将在七年半内分期发放，只要马斯克达成设定的里程碑目标，股东价值也将随之增长。考虑到报酬主要与绩效挂钩，整体方案很公平。”

·反对者的警钟：这是“超级CEO”的公开“绑架”！

然而，部分股东权益倡导者并不买账。

曾在2018年马斯克薪酬案中担任原告方专家证人的康奈尔大学薪酬研究专业项目主任布莱恩·邓恩（Brian Dunn）指出：“并非说他推动公司价值大幅增长后不该获得奖励，但这份方案的规模已远超合理范畴。”他补充道：“董事会的合理做法应该是保持克制，明确表示‘这超出合理范围’。上市公司高管不可能获得如此天价的报酬。我们作为其他股东的受托人，不能让你独占公司12%至15%的股权。”

包括美国最大的公共养老基金加州公务员退休系统（CalPERS）和挪威主权财富基金在内的大股东，也公开反对马斯克的薪酬方案。不少薪酬专家也警告说，这一方案对投资者构成了巨大风险。

他们认为，这个方案不仅因其规模庞大而践踏了公司治理原则，而且更危险的是，董事会如此公开地将特斯拉的未来维系在一个人身上，这就是“豪赌”。何况这个人同时掌管SpaceX、xAI、Neuralink等多家公司，与特斯拉存在无数利益冲突。

特拉华大学公司治理中心创始主任查尔斯·埃尔森（Charles Elson）直言：“特斯拉董事会正被一位‘超级巨星CEO’置于任人摆布的境地。”他认为，“在我看来，最合适的回应就该是，‘祝你前程似锦，慢走不送’。”

持有该车企1.2%股份的挪威1.9万亿美元主权财富基金宣布将投下反对票，称该方案稀释了股东价值，并且完全没有缓解特斯拉未来维系马斯克于一身的“关键人物风险”。

格伯川崎财富管理公司联合创始人罗斯·格伯（Ross Gerber）曾是特斯拉的忠实支持者，如今他的这种信仰不复存在。他发推文表示，“如果薪酬方案获得通过，特斯拉股票的稀释将相当于每天2.75亿美元”。格伯还吐槽，“一家连汽车销量都难以维持的公司，竟然花钱做广告推销薪酬方案。”

独立代理咨询机构Glass Lewis与ISS均主张股东否决该方案，指出方案金额过高、稀释股权且决策董事会缺乏独立性。Glass Lewis特别强调，方案条款赋予董事会过于宽泛的自由裁量权，即使马斯克未达成指标仍可批准部分股票的授予。

马斯克的“王牌”：他凭什么敢“挟持”公司？

马斯克凭什么能让董事会和众多投资者陷入如此两难？他手握三张“王牌”：

1.?“离家出走”的威胁：谈判期间，马斯克明确表示，如果条款谈不拢，他可能会优先考虑SpaceX、xAI等其他“孩子”。

2.?“故事”绑架股价：特斯拉目前高达1.5万亿美元的市值，早已远远超出其日渐下滑的电动车业务基本面。支撑这一切的，正是马斯克讲述的“自动驾驶和人形机器人”的未来故事。如果马斯克离开，故事破产，股价很可能瞬间崩盘。

3.?法律的“神助攻”：特斯拉已将公司注册地从特拉华州迁至得克萨斯州。根据新规，马斯克本人可以就自己的薪酬投票（他持有13%-15%的投票权），且股东起诉董事会的门槛被提得极高。

正如董事会主席德霍姆在致股东信中的近乎“明示”的威胁：“没有埃隆，特斯拉的价值将严重缩水。”

斯坦福大学商学院专家大卫·拉克（David Larcker）表示，从纯粹的经济学角度来看，董事会“留住马斯克”的立场是可以理解的：“若认为马斯克可能离职导致股价崩盘，没人愿在自己的任内目睹这种局面。”

值得一提的是，今年早些时候，包括德霍姆与詹姆斯·默多克（James Murdoch）在内的特斯拉董事，就2017至2020年期间报酬过高的诉讼达成和解，被迫退还9.19亿美元。“大公司董事年薪通常在20到30万美元，但这些特斯拉董事当年仅授予的股票价值就达数百万，实际收益更是数以亿计，”康奈尔大学的邓恩评论道，“......他们获利实在太过丰厚。”

最大的悖论：“他正拿枪指着自己的头”

然而，这场豪赌中最荒谬的逻辑，被耶鲁大学管理学院的讲师高塔姆·穆昆达（Gautam Mukunda）一语道破。

穆昆达认为，马斯克已拥有足够的特斯拉股票，若能实现业绩目标，他本就能成为世界首个“万亿富翁”（Trillionaire），根本不需要投资者再提供“第二个万亿”的激励。

更重要的是，作为最大股东，如果特斯拉股价暴跌，马斯克将是损失最惨重的人。

“这好比有人拿枪顶着自己的脑袋说：‘给我一万亿美元！’”穆昆-达讽刺道，“董事会的职责可不是在CEO提要求时像点头娃娃般唯命是从。”

目前看来，对特斯拉董事会更大的威胁，已经不是来自股东诉讼，而是来自马斯克本人那个“离开公司”的威胁。

康奈尔大学商法教授查尔斯·怀特黑德（Charles Whitehead）总结道，董事会正面临“经典的挟制”。而他们始终没有回答那个最致命的问题：

“如果马斯克真的走了，或发生不测，谁是特斯拉的B计划？”

这出大戏的结局，将在明天凌晨揭晓。（辰辰）